今天点虫知识就给我们广大朋友来聊聊如何保护创业者,以下关于观点希望能帮助到您找到想要的答案。

提问1：很多公司上市设计AB股来达到创始人对公司的控制权，那如果章程里明确下控制权是否就不需要设计AB股了？

很多公司上市设计AB股来达到创始人对公司的控制权，那如果章程里明确下控制权是否就不需要设计AB股了？

优质回答：如果公司章程中已经明确规定了公司股权的控制权归属，那么通常情况下就不需要设计AB股了。因为AB股的本质目的就是通过控制股权投票权的分配，来保障公司创始人或控制人的权益。

但是需要注意的是，即使公司章程中已经明确规定了股权控制权的归属，也不能保证这一规定不会被修改或违反。如果控制人对公司的控制权非常重要，那么可能还需要考虑其他措施来进一步保障其权益。例如，通过与其他股东签订协议或其他法律手段，来确保控制人在公司治理中的地位和权力不受侵犯。

对于这个问题，需要从以下几个方面进行分析和解决：

公司法规定

首先，需要查看公司法关于公司治理结构的相关规定。根据公司法的规定，公司应当设立股东大会、董事会和监事会三个机构，实行股东会决定、董事会执行、监事会监督的公司治理结构。

在股权结构方面，公司法规定，上市公司的股份可以分为普通股和优先股，但不得设立其他种类的股份。也就是说，除了普通股和优先股外，不能再设置其他股份种类，包括AB股。

公司章程规定

其次，需要查看公司章程是否有关于创始人控制权的明确规定。如果公司章程规定了股东的表决权和董事会的组成方式，明确了创始人的控制权，那么就不需要设计AB股来达到创始人对公司的控制权。

但是，需要注意的是，公司章程需要符合相关法律法规的规定，不能违反公司法的规定。

实际情况分析

最后，需要根据公司实际情况进行分析和解决。如果公司章程没有明确规定创始人的控制权，但是创始人对公司的控制权非常重要，可以通过其他方式来确保创始人对公司的控制权，比如通过签订股东协议等方式。

同时，还需要考虑公司治理的合理性和公平性，不能仅仅为了创始人的控制权而牺牲其他股东的权益。

综上所述，如果公司章程已经明确规定了创始人的控制权，并符合公司法的规定，那么就不需要设计AB股。如果公司章程没有明确规定创始人的控制权，可以通过其他方式来确保创始人对公司的控制权，但需要遵守相关法律法规的规定，并考虑公司治理的合理性和公平性。

提问2：公司创始人有哪些特殊权利？

优质回答：1、股东知情权和分配权

小股东的权益基础是知情权，权益的最终实现是分配权。股东知情公体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录等。

股东要求分红应以股东会决议为依据，但是如果公司不召开股东会或者虽召开但决定不分配，就只能通过诉讼主张权利。公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的，股东有权请求人民法院裁定公司限期召开股东会议。公司连续五年或者五年盈利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。

2、股权转让

公司法第35条要求股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。由于此规定比较原则，而多数公司的章程也没有做出细化规定，致使实际操作时矛盾重重。

对此，最高人民法院设定了一套规则，即股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复，逾期款答复者视为同意。

提问3：如何防止创业公司创始人被架空？

优质回答：吴长江可以通过以下方式保持控制权

1、把握融资节奏并善于运用重要的股权节点

我国《公司法》规定的股权比有以下几个重要的节点：如若股东占有三分之二的股权，那么他对该公司具有绝对控股权；如若占有二分之一的股权，那么他对该公司有相对控股权；如若占有三分之一的股权，那么他对该公司的重大事项享有一票否决权。

在企业正常发展的情况下，创始人应对每一次融资的时间与数额都要有一个比较精准的判断，每次的融资额刚好能满足这一阶段企业的发展就够了。早期的股价比较便宜，后期发展得越好则溢价越高，故越到后面通常股价越高，从而使创始人在获取相同的资金时可以最小化地稀释自己手里的股权。此外，每一次融资的股权稀释比例最好牢牢把握上述《公司法》中规定的几个股权节点从而最大程度上保证创始人的控制权。

2、善于运用有限责任公司设立双层股权构架

百度为了保证创始人对公司的控制权，采用了双层股权架构的方式。其在海外设立了离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市，其将股票分为A类和B类，其中在美国发行的股票属于A类股，每股有一份表决权，而创始人股票为B类股每股有10份表决权。而我国《公司法》第127条规定，股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，因此上述方式对于股份公司来说在我国并不当然适用。那么在什么情况下，我国的公司也可以设立双层股权构架使得股票的表决权与股东的出资比例分离，从而保障创始人对公司的控制权，来防止吴长江之类的悲剧再演呢？

2019年3月1日，倍受关注的科创板新规《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》终于出台了，其首次肯定了科创板上市公司可以采取AB股的形式。虽然这是股份有限公司可以行使AB股的特例，但其对股权的行使方式又作出了诸多限制，诸如在修改公司章程，改变特别表决权股份的表决权数量，聘请或者解聘独立董事，聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项上不能行使特别表决权以及普通表决权的比例不能低于10%等，缺少了更多的灵活性。

对于有限责任公司设立双层股权构架，我国《公司法》第四十三条给其预留了一定可操作的法律空间。有限责任公司管理层股东可以在公司章程中就其出资额所对应的表决权进行特别设计，包括引入复数表决权制度，给予管理层股东的出资额多倍的投票权，进而放大其对公司重大决策的控制权。利用有限责任公司设计的双层股权构架运用更加灵活多变，其对公司的规模或者是否上市亦没有更多的要求。而华为就是很好地利用了这点，任正非虽然只持股1.01%，但是按照公司章程其对华为却有绝对的控制权，而享有98.99%股权的华为投资控股有限公司工会委员却仅仅享有分红的权利。或许这也是华为迟迟不愿上市的原因吧。

3、利用归集表决权

归集表决权目前有许多种方式，诸如协商签署一致行动人协议、构建持股实体、表决权委托等。

相较于签署一致行动人协议和表决权委托，构建持股实体更为复杂但也更为稳定可靠，其通常的操作方式为：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。

需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

4、避开投资人的一票否决权

一票否决权通常体现为股东协议中的保护性条款，目的是为保护小投资人（持股一般不超33%），防止其利益受到大股东的侵害。然而凡事都具有两面性，OFO的真正死因在于“一票否决权”，其股东戴威、阿里、滴滴、经纬都拥有一票否决权，由于股东之间各种错综复杂的利益纠葛导致了他们对其“一票否决权”的滥用，以至于使公司最终陷入了僵局。故而给予投资人一票否决权，不仅会对创始人的控制权造成影响，也使公司存在了陷入僵局的隐患。

通过上文，我们已经深刻的认识了如何保护创业者，并知道它的解决措施，以后遇到类似的问题，我们就不会惊慌失措了。如果你还需要更多的信息了解，可以看看点虫知识的其他内容。